7.1. Pravna in poslovna sposobnost pogodbenih strank
Pravni subjekti so lahko, kot je bilo že podrobneje opisano v podpoglavju 2.4., fizične ali pravne osebe in so nosilci pravic in obveznosti v pravnih razmerjih. Od pravne sposobnosti pa je treba ločiti poslovno sposobnost, ki pomeni specifično sposobnost subjekta, da z lastnimi dejanji pridobi pravice in obveznosti. Obe sposobnosti sta ključni za delovanje v pravnem in poslovnem okolju ter omogočata posameznikom in pravnim osebam, da ustrezno nastopajo v pravnem prometu glede na svoje zmožnosti in pooblastila.
Poslovna sposobnost se nanaša na zmožnost subjekta, da samostojno oblikuje voljo, potrebno za sklepanje pravnih poslov. To vključuje sposobnost subjekta sklepati pravne posle, prevzemati obveznosti na podlagi teh poslov in pridobivati pravice iz teh poslov. Poslovna sposobnost je ključna za delovanje in sodelovanje v pravnem prometu.100
Fizične osebe so poslovno nesposobne do 15 leta, kar pomeni, da ne morejo samostojno sklepati pravnih poslov. Njihova volja ne ustvarja pravnih učinkov. Med 15 in 18 letom imajo fizične osebe delno poslovno sposobnost. Lahko sklepajo določene vrste pogodb, vendar za nekatere posle še potrebujejo privolitev staršev ali zakonitih zastopnikov.101 Od 18. leta naprej imajo fizične osebe popolno poslovno sposobnost, kar pomeni med drugim, da lahko samostojno sklepajo vse vrste pogodb in prevzemajo pravne obveznosti. Poslovna sposobnost v tem primeru nastopi samodejno na podlagi zakona. Mladoletnik lahko izjemoma pridobi poslovno sposobnost že pred 18. letom starosti, če sklene zakonsko zvezo ali z odločbo sodišča, če je postal roditelj.102
Poslovna sposobnost se lahko fizičnim osebam v posebnih primerih odvzame, in sicer to odredi sodišče v nepravdnem postopku, če oseba zaradi duševne bolezni ali drugega razloga ni sposobna razumeti narave svojih dejanj ali se samostojno odločati o njih.
Pravna oseba je pravni subjekt, ki ga zakon priznava kot entiteto, ločeno od njenih ustanoviteljev. Ima lastno pravno sposobnost, da nastopa v pravnem prometu in sklepa pogodbe. Poslovna sposobnost pravnih oseb je podrobneje urejena v OZ, zlasti v delu, ki se nanaša na sklepanje pogodb in zastopanje pravnih oseb (npr. glej 38. do 49. člen OZ).
Pravna oseba103 lahko kot nosilec vseh poslov nastopa v pravnem prometu ter je subjekt vseh pravic in dolžnosti, razen tistih, ki po naravi pripadajo le fizičnim osebam. Njena pravna sposobnost je funkcionalno opredeljena glede na namen, za katerega je ustanovljena, ali glede na področje njenega delovanja. Praviloma jo pravna oseba pridobi z vpisom v ustrezni javni register.
Pravna oseba sama po sebi ni sposobna izjavljati volje. Njeni organi, ki jih določa notranja organizacija (npr. upravni odbor, direktor), nastopajo v njenem imenu in za njen račun. Ti organi izražajo voljo pravne osebe ter sklepajo in izvršujejo posle v njenem imenu.104
Poslovna sposobnost pravne osebe se presoja glede na poslovno sposobnost posameznikov, ki so pooblaščeni za zastopanje in upravljanje pravne osebe. Organi pravne osebe se lahko oblikujejo kot posamezni ali skupinski. Posamezni organ predstavlja en sam človek, če pa ima organ več članov, je mogoče, da ima vsak izmed njih popolna in neomejena pooblastila, torej da lahko vsak od članov skupinskega organa samostojno ustvarja pravne posledice, ki učinkujejo za pravno osebo, pogosteje pa je določeno, da morajo člani skupinskega organa odločitev glede ravnanja pravne osebe sprejeti skupaj. V takšnih primerih je treba opredeliti, kako člani organa glasujejo o predlogih in kako nastopajo v pravnem prometu proti tretjim osebam.105 Glede na način delovanja pravnih oseb zato pravimo, da je poslovna sposobnost pravne osebe odvisna od poslovne sposobnosti posameznikov, ki so člani organov, pooblaščenih za predstavljanje in zastopanje pravne osebe. V pravnih poslih pravno osebo predstavlja posameznik in poslovna sposobnost pravne osebe se presoja prek tega posameznika.106
Primer poslovne sposobnosti pravne osebe je lahko sklepanje pogodbe o nakupu nepremičnine ali sklepanje dolgoročne poslovne pogodbe z dobaviteljem. V obeh primerih organi pravne osebe (npr. direktor) sklepajo pogodbe v imenu družbe, pri čemer se obveznosti in pravice nanašajo izključno na pravno osebo, ne na posamezne člane ali ustanovitelje.
Pravni posli, ki jih sklenejo fizične ali pravne osebe brez poslovne in pravne sposobnosti, so nični. Posli, ki jih sklenejo omejeno poslovno sposobne osebe, npr. mladoletniki, pa izpodbojni, če pri sklepanju posla ne sodeluje ali ga naknadno ne odobri njihov zastopnik in če so ti tako pomembni, da bistveno vplivajo na mladoletnikovo življenje, ali če so taki, da lahko vplivajo na njeno življenje tudi po polnoletnosti.107
Vaja:
1. 17-letni Jure se je mesec dni pred nastopom polnoletnosti intenzivno pripravljal na vozniški izpit, saj je želel opraviti izpitno vožnjo takoj, ko bo postal polnoleten. Pri prodajalcu avtomobilov je takrat videl ponudbo za drag avtomobil. Menil je, da je tak nakup ugoden in smiseln, saj bi imel takoj ob polnoletnosti že osebno vozilo. S prodajalcem je sklenil pogodbo o leasingu, s katero se je zavezal, da bo mesečno plačeval 600,00 EUR naslednjih 7 let. Staršem za sklenitev pogodbe ni povedal, saj je verjel, da bo z občasnim študentskim delom zaslužil dovolj za kritje mesečnega obroka.
- Ali je Jure sklenil veljaven pravni posel?
- Kaj lahko stori prodajalec za zavarovanje svojega pravnega položaja, ko naslednji dan ugotovi, da je Jure mladoleten?
- Staršem se je Juretov nakup zdel ugoden in so ga zato odobrili. Ali je odobrena prodaja postala veljavna?
2. Nina se je pri 17 letih poročila/rodila otroka.
Ali lahko sedaj veljavno sklene leasing pogodbo za osebno vozilo, po kateri bi bil mesečni obrok 600,00 EUR?
3. Družba A, d. d., ima petčlansko upravo. Vsak izmed članov lahko samostojno in v celoti zastopa družbo.
Kdo lahko veljavno pooblasti odvetnika:
- vseh pet skupaj,
- vsak član uprave samostojno?108
